Lojaaliteettivelvollisuus sopimusneuvotteluissa

Koska kauppa- ja urakkasopimukset tuovat usein mukanaan yritykselle suuria riskejä, tehokas suojautuminen edellyttää paitsi pitkäjänteistä strategiaa myös soveltuvan sääntelyn ymmärtämistä. Alakohtainen normisto on alan ammattilaiselle usein selvää, ja ulkopuoliselle viidakkoista, mutta todellinen tulkintaongelman pesäke on oikeusperiaatteissa. Ne sitovat osapuolia ja vaikuttavat sopimuksen tulkintaan, vaikka niiden sisältö paljastuisikin osapuolille vasta matkalla ojasta allikkoon.

Tämän tekstin keskiössä on lojaliteettivelvollisuus, sen sisältö ja vaikutus sopimusneuvotteluihin sekä sen laiminlyöntiin liittyvät riskit.

Lojaliteettivelvollisuuden tarkasta sisällöstä on joltisesti erimielisyyttä, mutta sen osaksi voidaan varmuudella katsoa kuuluvan sopijapuolen tiedonanto- ja myötävaikuttamisvelvollisuus sekä oikeustoimilain 33 §:n yleinen kohtuullistamissäännös. Lainkohdan mukaan sopimus ei ole pätevä, jos se on solmittu sellaisissa olosuhteissa, että niistä tietoisen olisi kunnian vastaista ja arvotonta oikeustoimeen vedota, ja jos hänen on täytynyt näistä olosuhteista jo sopimusta solmittaessa tietää. Näin sopijapuolen tulee ottaa huomioon myös toisen edut ja oikeudet, mikä onkin periaatteena hyvä johtotähti pitkäaikaiselle yhteistyökumppanuudelle.

Neuvotteluissa on tyypillistä, että niihin ryhtyvät eivät mielellään paljasta kaikkia ”korttejaan” sopijapuolelle. Tälle on strategiset syynsä. Toisaalta, jos sopimuksen kohde on arvokas ja neuvotteluiden kustannukset suuret, osapuolten kannattaa aiesopimuksessa sopia yhteisistä pelisäännöistä. Näin minimoidaan sopimukseen ryhtymisen riskit, kun on sovittu neuvotteluita koskevasta salassapidosta, tiedonantovelvollisuudesta ja vastuista, ja samalla tehokkaasti häivytetään todennäköisyys lojaliteettivelvollisuuden rikkomiselle.

Lojaliteettivelvollisuuden rikkominen

Milloin lojaliteettivelvollisuus voidaan sitten katsoa rikotuksi? Korkeimman oikeuden ratkaisu 2009:45 tarjoaa asiaan linjavetoja. Tapauksessa osakeyhtiö oli vajaan vuoden neuvotellut kiinteistöyhtiön kanssa liiketilojen vuokraamisesta. Neuvotteluiden kestäessä kiinteistöyhtiö oli sopimuksen ja osakeyhtiön ohjeistuksen mukaisesti tehnyt muutoksia liiketiloihin. Osakeyhtiö oli lisäksi neuvotteluiden aikana kieltänyt kiinteistöyhtiötä jatkamasta vuokrasopimusta silloisen vuokralaisen kanssa. Osapuolet olivat alustavasti sopineet, että vuokrasuhde alkaisi 1.9.2005, joskaan vuokrasopimusta ei ollut vielä tuolloin allekirjoitettu. Myöhemmin 3.11.2005 osakeyhtiö ilmoittikin, ettei aio solmia vuokrasopimusta.

Ratkaisussaan korkein oikeus kielsi neuvotteluiden käymisen vilpillisesti tai niin, että toinen osapuoli tulee harhaanjohdetuksi kärsien turhia kustannuksia ja vahinkoa. Näin ollen, jos sopijakumppani on huolimattomuuttaan synnyttänyt toisessa perustellun luottamuksen sopimuksen syntymiseen ja tästä on aiheutunut kalliita valmistelutoimia, perusteeton neuvotteluista vetäytyminen voi johtaa korvausvelvollisuuteen. On kuitenkin huomioitava, että lopputulokseen vaikuttivat neuvotteluiden kesto, valmistelutoimien kalleus ja kiinteistöyhtiön kantama riski neuvotteluista, joten kynnys korvausvastuulle on kuitenkin korkea.

Ratkaisussa korostuu neuvotteluvaiheen sopimusten tärkeys. Viisasta olisi jo varhaisessa vaiheessa solmia kirjallinen aiesopimus, jossa säädetään milloin ja millä ehdoilla osapuolet voivat vetäytyä neuvotteluista. Myöhemmin voidaan kuitenkin aina tarvittaessa yhteisesti sopia myös muunlaisista ajankohdista ja tavoista vetäytyä.


Julkaistu 26.11.2018